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有限責任公司注冊登記
和融會計代理有限公司2010-11-2發布|點擊量:189

有限責任公司注冊登記  

一、 設立登記   

(一)、登記條件

1、股東符合法定人數: 

(1)有限責任公司由1-50個股東共同出資;

(2)國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

2、股東出資達到法定資本最低限額:

(1)有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

(2)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。 

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。

(3)法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。   

3、股東共同制定公司章程;

4、有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

(二)、登記程序

1、設立有限責任公司,應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資有限公司,應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人,申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限公司必須報經審批的,應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。

2、申請人或者其委托的代理人到企業登記場所提交申請的,企業登記機關收到登記申請后,應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查。經對申請人提交的登記申請審查,企業登記機關應當根據下列情況分別作出如下處理決定:

(1)申請材料齊全、符合法定形式,不需核實的,當場決定予以受理(不發《受理通知書》);并當場決定準予登記,發《準予登記通知書》,并告知十日內領照。

(2)申請材料齊全、符合法定形式,但需核實的,當場決定予以受理,發《受理通知書》,并告知申請人需要核實的事項、理由及時間。自受理之日起十五日內對申請材料的實質內容進行核實,提交《申請材料核實情況報告書》,并作出是否準予登記的決定。作出準予設立登記的,發《準予設立登記通知書》,并告知十日內領照;作出不予登記決定的,發《登記駁回通知書》,并注明不予登記的理由。

(3)申請材料不齊全或者不符合法定形式的,當場決定不予受理,發《不予受理通知書》,并一次告知申請人需要補正的全部內容,同時將申請材料退回申請人。如當場無法確定需要補正的全部內容,可先收取材料并出具《申請材料收取憑單》,在五日內決定不予受理,發不予受理通知書,并一次告知申請人需要補正的全部內容,同時將申請材料退回申請人。

(4)不屬于企業登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項,即時決定不予受理,發《不予受理通知書》,并告知申請人向有關行政機關申請。

3、通過郵寄方式提交申請的,應當自收到申請之日起五日內作出是否受理的決定。通過郵寄的方式提交申請予以受理的,應當自受理之日起十五日內作出準予登記的決定。需要對申請材料核實的,應當自受理之日起十五日內作出是否準予登記的決定。

4、通過傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的,應當自收到申請之日起五日內作出是否受理的決定。通過傳真、電子數據交換、電子郵件等方式提交申請的,申請人或者其委托的代理人到企業登記場所提交申請材料原件的,應當當場作出準予登記的決定;通過郵寄方式提交申請材料原件的,應當自收到申請材料原件之日起十五日內作出準予登記的決定;申請人提交的申請材料原件與所受理的申請材料不一致的,應當作出不予登記的決定;將申請材料原件作為新申請的,應當根據《企業登記程序規定》第九條、第十條、第十一條、第十二條的規定辦理。企業登記機關自發出《受理通知書》之日起六十日內,未收到申請材料原件的,應當作出不予登記的決定。需要對申請材料核實的,應當自受理之日起十五日內作出是否準予登記的決定。

(三)、應提交的材料和要求

A、申請設立有限責任公司,應當向公司登記機關提交下列文件:

1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》(領。;

2、《企業(公司)申請登記委托書》[領取,股東蓋章或簽字(自然人股東)],應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司章程;

公司章程應載明(下同):

(1)公司名稱和住所;

(2)公司經營范圍;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱;

(5)股東的權利和義務;

(6)股東的出資方式和出資額;

(7)股東轉讓出資的條件;

(8)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(9)公司的法定代表人;

(10)財務、會計、利潤分配及勞動用工制度;

(11)公司的解散事由與清算辦法; 

(12)股東認為需要規定的其他事項。

注冊資本中以工業產權、非專利技術、土地使用權出資的,章程中應當就實物、工業產權、非專利技術和土地使用權的轉移事宜作出規定,并于公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續,報公司登記機關備案。

有限責任公司章程由股東蓋章或簽字(自然人)。

4、法定驗資機構出具的驗資證明;

5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明(下同):

股東為企業的,提交《企業法人營業執照》、《合伙企業營業執照》或《個人獨資企業營業執照》復印件;股東為事業單位法人的,提交《事業單位法人證書》復印件;股東為社團法人(含工會法人)的,提交《社會團體法人登記證書》(《工會法人登記證書》)復印件;股東為民辦非企業單位的,提交《民辦非企業單位登記證書》復印件;股東為自然人的,提交身份證復印件。

股東為村民委員會或居民委員會的,提交該委員會成立的批準文件或其上一級政府部門出具的證明其資格及負責人的材料。

股東為村經濟合作社(未領取企業法人營業執照)的,提交該村經濟合作社隸屬的上一級政府部門出具的證明其資格及負責人的材料。

以上各項提交復印件的,均應由該股東蓋章或簽字(自然人)。

6、公司董事、監事的任職文件;

根據公司章程的規定和程序,提交股東會決議,由股東蓋章或簽字(自然人)。(下同)

公司設董事會的,設董事長1人,可設副董事長1至2人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。如不設董事會和監事會的,直接由股東委派或選舉執行董事、監事。

公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

7、公司經理的任職文件;

提交董事會的聘任決議,由董事簽字(下同);如不設董事會的,直接由股東聘任經理。

8、公司董事長或執行董事的任職證明;

根據公司章程的規定和程序,提交股東會決議或董事會決議。

9、公司董事、監事、經理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》相應的位置);

10、《公司名稱預先核準通知書》;

11、公司住所使用證明:(下同)

自有房產提交產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議原件或復印件及出租人的產權證復印件;以上不能提供產權證復印件的,提交其它房屋產權證明復印件,包括:

(1)屬新建房屋的,提供土管部門頒發的《建設用地許可證》復印件、規劃部門頒發的《建設規劃許可證》復印件或建設部門頒發的《建筑施工許可證》復印件;

(2)屬新購買房屋的,提供購房發票和合同復印件;

(3)屬農村房屋的,提供土管部門頒發的《集體土地使用權證》復印件或由鄉、鎮政府城建管理部門或村民委員會出具的房屋權屬及同意用于該生產經營的證明;

屬轉租的,還應提交轉租協議(出租方為原承租方)和房屋所有權人出具的同意轉租的證明(也可在轉租協議上蓋章或簽字確認)。

屬軍隊房屋的,還應提交軍隊房地產管理部門頒發的《軍隊房地產租賃許可證》。

住所是無償使用的,應提交提供方出具的無償使用證明及其房屋產權證復印件。

公司的住所應當具體、明確并相對獨立,且同公司所從事的生產經營活動相適應,取得房屋使用權的期限應在1年以上。房屋性質屬住宅的,一般不得作為公司住所。

12、法律、行政法規規定設立公司必須報經審批的,提交有關部門的批準文件;

13、公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定必須報經審批項目的,應提交有關部門的批準文件、證件;

14、其它有關文件、證件(視投資人的資格不同,分別提交):

(1)投資人是合伙企業的,應提交全體合伙人同意投資的文件;

(2)投資人是個人獨資企業的,應提交該獨資企業的投資人同意投資的決定;

(3)投資人是村民委員會的,應提交村委會的決議;

(4)自然人股東是家庭成員的,必須以各自擁有的財產作為注冊資本,并需提交財產分割的書面證明或協議;

(5)投資人是外商投資企業的,公司的經營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領域的,應提交董事會關于投資一致通過的決議;外商投資企業批準證書復印件;法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告;經審計的資產負債表;繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律、行政法規及規章規定的其它材料。

公司的經營范圍屬于限制外商投資的領域的,除提交上述材料外,還應提交省級以上(含寧波市)外經貿主管部門的批準文件。

B、申請設立國有獨資有限公司,應當向公司登記機關提交下列文件: 

1、公司董事長簽署、出資人蓋章的《公司設立登記申請書》(領。;

2、《企業(公司)申請登記委托書》)(領取,出資人蓋章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司章程;

公司章程應載明(下同):

(1)公司名稱和住所;

(2)公司經營范圍;

(3)公司注冊資本;

(4)出資人的名稱;

(5)出資人的權利和義務;

(6)出資人的出資方式和出資額;

(7)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(8)公司的法定代表人;

(9)財務、會計、利潤分配及勞動用工制度;

(10)公司的解散事由與清算辦法; 

(11)股東認為需要規定的其他事項。

注冊資本中以工業產權、非專利技術、土地使用權出資的,章程中應當就實物、工業產權、非專利技術和土地使用權的轉移事宜作出規定,并于公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續,報公司登記機關備案。

章程由出資人蓋章。

4、法定驗資機構出具的驗資證明;

5、出資人為國家授權投資機構或者國家授權投資的部門的證明;

該證明由設區的市以上人民政府出具。

6、公司董事、監事、經理的任職文件;

董事會成員由國家授權的機構或者國家授權的部門委派(職工代表由職代會選舉產生),董事長、副董事長由國家授權的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定;監事會主要由國家授權的機構或者國家授權的部門委派的人員組成(職工代表由職代會選舉產生);經理由董事會聘任,提交董事會的聘任決議,經董事會成員委派部門同意,董事會成員可以兼任經理,還應提交出資人同意的文件。

公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

7、公司董事、監事、經理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》相應的位置);

8、出資人出具的公司董事長的任職文件;

9、《公司名稱預先核準通知書》;

10、公司住所使用證明;(同有限責任公司設立登記)

11、法律、行政法規規定設立公司必須報經審批的,提交有關部門的批準文件;

12、公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定必須報經審批項目的,應提交有關部門的批準文件、證件。

以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交復印件的,除以上有明確規定的外,其它均應由股東、擬任法定代表人或者有委托權限的代理人蓋章或簽字(自然人)并署明與原件一致。

(四)、審查要點

1、國有獨資公司的章程由國家授權投資的機構或國家授權的部門制定,或者由董事會制定并報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準(變更時同)。

2、以工業產權、非專利技術出資的,其所占注冊資本的比例不超過20%。屬于國家規定的高新技術成果的,其作價金額超過注冊資本20%的,應當經省級以上科技主管部門認定。

3、驗資證明的有效期限為會計師事務所出具驗資報告之日起90日,超過90日向工商部門提出申請的,申請人應當重新委托會計師事務所進行驗資。

4、投資人不得變相設立獨資公司,公司最大股東的投資比例一般不能超過90%。

5、限制和無行為能力人可以作為公司股東,但必須由其監護人行使其股東權利。但限制和無行為能力人不能作為公司的董事、經理、監事。

6、審批機關對許可經營項目有經營期限限制的,登記機關應當將該經營期限予以登記(在營業執照經營范圍欄目中加注該許可經營項目的有效期限);批準文件、證件對許可經營項目沒有表述或者表述不規范的,依照有關法律、行政法規、國務院決定和《國民經濟行業分類》登記。對一般經營項目,參照《國民經濟行業分類》及有關規定辦理。

7、企業法人累計對外投資額不得超過本企業凈資產的50%,在投資后,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增加額不包括在內。

 

二、變更登記    

(一)、登記程序

1、有限責任公司改變名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、股東姓名或名稱等登記注冊事項,應根據具體的變更事項,在法律、法規規定的時限內向登記機關申請變更登記。

2、登記機關收到企業變更登記申請后,應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查,并依法作出是否受理、登記的決定,具體程序及期限同設立登記。作出準予變更登記的,應當出具《準予變更登記通知書》,告知十日內換發營業執照。作出不予變更登記決定的,應當出具《登記駁回通知書》,注明不予變更登記的理由。

(二)、應提交的材料

A、公司名稱變更。公司變更名稱,應當自變更決議作出之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司股東會或董事會決議;

有限責任公司提交股東會決議,國有獨資有限公司提交董事會決議;

主要內容:決議事項、修改公司章程相關條款。

4、法律、行政法規規定變更名稱必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批準文件;

5、修改后的公司章程或章程修正案;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東);

國有獨資有限公司章程由出資人蓋章。

6、原營業執照副本復印件。

根據需要提交核準的《公司名稱變更核準通知書》。

以上各項未注明提交復印件的,一般均應提交原件;提交復印件的,均由公司、法定代表人或者有委托權限的代理人蓋章或簽字(自然人)并署明與原件一致。(下同)

B、公司住所變更。公司變更住所的,應當在遷入新住所前申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司股東會或董事會決議;

有限責任公司提交股東會決議,國有獨資有限公司提交董事會決議;

主要內容:決議事項、修改公司章程相關條款。

4、修改后的公司章程或章程修正案;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東);

國有獨資有限公司章程由出資人蓋章。

5、公司新住所的使用證明;(同“設立登記”)

6、法律、行政法規規定變更住所必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批準文件; 

7、原營業執照副本復印件。

C、公司法定代表人變更。

公司變更法定代表人的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;

視公司章程規定的法定代表人產生辦法和程序的不同分別提交股東會決議或董事會決議(國有獨資公司法定代表人的變更由國家授權的部門或機構決定)。

決議主要內容:(1)變更法定代表人(如法定代表人任期未滿變更的還應說明免職原因);(2)若法定代表人的變更同時涉及產生程序或組織機構設置的調整則應明確同意修改公司章程相應條款。

4、《公司(企業)法定代表人登記表》;

5、原營業執照副本復印件。

變更法定代表人涉及董事、監事、經理調整的,需提交公司董事、監事、經理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》相應的位置)。

若變更法定代表人同時修改公司章程的,需提交章程修正案或修改后的章程。

D、公司增加注冊資本的變更。

公司增加注冊資本的,應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、有限公司提交股東會決議,主要內容:(1)決定公司增加注冊資本的數額;(2)各股東具體承擔的增加注冊資本的數額和出資方式;(3)增資后公司的股本結構;(4)修改公司章程相關條款。 

不同比例增資,并涉及國有、集體產權變動的,應經評估后出示評估報告和批準文件,并參照評估后批準的價格辦理增資,提交股東會確認的股權變更協議;

國有獨資有限公司提交出資人對公司增加注冊資本、修改公司章程相關條款的批準文件。

4、公司章程修正案或修改后的章程;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東);

國有獨資有限公司章程由投資人蓋章。

5、驗資證明;

6、原營業執照副本復印件。

E、公司減少注冊資本的變更。

公司減少注冊資本,應當自減少注冊資本決議或決定作出之日起30日內在公開發行的報紙上公告三次,并在減少注冊資本決議或決定作出之日起90日后申請變更登記,提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、有限公司提交股東會決議,主要內容:(1)公司注冊資本減少的數額;(2)各股東具體承擔的減少注冊資本的數額和出資方式;(3)減資后的公司各股東的股本結構;(4)同意修改公司章程相關條款。

國有獨資有限公司提交投資人對公司減少注冊資本、修改公司章程相關條款的批準文件。

4、報刊刊登的至少三次減資公告;

5、股東會決議確認的公司債務清償或債務擔保情況的說明;

該說明的主要內容:

(1)公司截止股東會作出減資決議之日共有多少債務;

(2)公司截止申請變更之日未償還部分是否已落實擔;蚴欠衽c債權人達成協議;

(3)股東承諾對公司減資前的所有債務(隱性債務)以減資前的投資額為限承擔連帶責任。

6、章程修正案或修改后的章程;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東);

國有獨資有限公司章程由出資人蓋章。

7、驗資證明;

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

8、原營業執照副本復印件。

F、公司經營范圍變更。

公司變更經營范圍的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》,應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司股東會(董事會)決議;

有限責任公司提交股東會決議,國有獨資有限公司提交董事會決議。

主要內容:決議事項、同意修改公司章程相關條款。

4、章程修正案或修改后的章程;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

國有獨資有限公司章程由出資人蓋章。

5、增加經營范圍涉及法律法規規定必須報經審批的,應當提交有關部門的批準文件并自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記;

6、原營業執照副本復印件。

審批機關單獨批準分公司經營許可項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注“(分支機構經營)”字樣。

G、公司營業期限變更。

公司變更經營期限的,應由股東會作出變更決議或者決定,向登記機關申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司股東會決議;

主要內容:決議事項、同意修改公司章程相關條款。

4、章程修正案或修改后的章程;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

國有獨資有限公司章程由投資人蓋章。

5、原營業執照副本復印件。

審批機關對經營范圍中的許可經營項目有經營期限限制的,登記機關應當將該經營期限予以登記。

H、公司股東的變更。

公司變更股東的,應自股東發生變動之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、原股東會決議;

主要內容:(1)轉讓雙方當事人、轉讓標的、數額,其他股東優先受讓權利的行使情況等(2)股權轉讓后公司的股本結構。

4、股權轉讓協議書;

主要內容:(1)協議雙方的名稱(姓名);(2)轉讓股權的份額及其價格;(3)轉讓的股權的交割日期;(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;(5)訂立協議的時間、地點:(6)協議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等)。 

5、新股東會決議;

主要內容:(1)新的股東會成立;(2)修改公司章程;(3)決定是否調整經營管理機構。6、修改章程修正案或修改后的章程;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東);

國有獨資有限公司章程由投資人蓋章。

7、新股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發起人)名錄》;

8、視受讓方資格的不同應提交的其他材料(同“設立登記”);

9、視出讓方資格的不同應提交的其他材料:

(1)出讓方是合伙企業的,應提交全體合伙人同意轉讓的文件;

(2)出讓方是個人獨資企業的,應提交該獨資企業的投資人同意轉讓的意見。

10、原營業執照副本復印件。

涉及國有、集體產權變動的,應經評估后出示評估報告和批準文件,并參照評估后批準的價格辦理股東變更手續。

I、公司股東姓名或者名稱變更。

公司的股東改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

2、《企業(公司)申請登記委托書》,應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司股東會決議;

主要內容:決議事項、同意修改公司章程相關條款。

4、章程修正案或修改后的章程;

有限公司章程由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

5、股東變更姓名或者名稱的證明文件;

6、變更后的股東法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發起人)名錄》;

7、原營業執照副本復印件。

J、企業類型變更。

公司變更企業類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,向登記機關申請變更,并提交下列文件:

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司股東會(出資人)決議;

主要內容:(1)決定變更公司的企業類型;(2)其他視變更的情況應決定的事項。

4、按照擬變更公司類型的設立條件,提交相應的文件;

5、原營業執照副本復印件。

 

三、注銷登記    

(一)、登記程序

登記機關收到企業注銷登記申請后,應當對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進行審查,并依法作出是否受理、登記的決定,具體程序及期限同設立登記。作出準予注銷登記的,應當出具《準予注銷登記通知書》,收繳營業執照。作出不予注銷登記的,應當出具《登記駁回通知書》,注明不予登記的理由。

(二)、應提交的材料和要求

有限責任公司注銷的,公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日內申請注銷登記,并提交以下文件:

1、公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、有限責任公司提交股東會決定公司注銷并成立清算組織的決議(公司因營業期限屆滿或章程規定的其他解散事項的出現或股東會決議解散的);主要內容:(1)公司解散原因及股東會同意解散意見;(2)決定成立清算組并明確清算組成員及清算組負責人人選;(3)股東會認為應明確的其他內容(包括清算組應履行的職責等)。

法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定文件或行政機關的決定以及組織公司清算組織的文件。

國有獨資有限公司提交國家授權投資的機構或國家授權投資的部門決定注銷并組織公司清算組織的文件。

4、清算報告及確認的文件;

清算報告主要應載明的內容:(1)清算基準日公司的基本資產負債情況;(2)公告情況;(3)債權債務及對外投資的處理情況;(4)債權債務處理后剩余財產的分配情況。

有限公司提交股東會關于確認公司清算報告的決議;法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或行政機關確認公司清算報告的文件;國有獨資有限公司提交國家授權投資的機構或國家授權投資的部門關于確認公司清算報告的文件。

5、公司營業執照正副本;

6、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

(三)、審查要點

1、公司決定解散的,應在15日內成立清算組,清算組在成立之日起10日內通知債權人,并在60日內在報紙上至少公告3次,登記時應出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

2、本登記機關登記轄區內的分支機構應同公司一并辦理注銷。

3、如公司是企業集團的母公司,則企業集團也應一并注銷。

 

四、合并、分立登記    

A、公司合并

(一)公司合并的方式和程序。

1、公司合并的方式:

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新公司為新設合并,合并各方解散。

2、公司合并的程序:

(1)合并公司股東會分別作出合并決議。

(2)編制資產負債表及財產清單。

(3)合并各方簽訂合并協議。

(4)自作出決議之日起10日內通知債權人。

(5)自作出決議之日起30日內在報紙上至少公告3次。

(6)合并各方或者一方為股份有限公司的,報國務院授權部門或省級人民政府批準。

(7)調賬、報表合并等會計處理。

(8)合并報表后實收資本的驗證。

(9)自作出決議之日起90日以后向登記機關申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記,存續公司申請變更登記。新設合并設立公司申請開業登記,合并公司申請注銷登記。

(10)存續或新設的公司在核準變更登記之日起30日內通知因合并而注銷的公司債權人和債務人。

(二)公司合并應提交的材料和要求。

1、吸收合并存續公司申請變更登記:

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)合并各方公司股東會的決議;

股東會決議的內容應包括與哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

(4)合并協議;

合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人,合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例,合并形式和具體方案,股份折合方法,合并后公司的名稱、住所和法定代表人,合并后公司的注冊資本和股東的持股比例,合并各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。

(5)驗資報告和合并后公司的資產負債表;

(6)修改后的公司章程或章程修正案;

(7)在報紙上登載合并公告三次的證明;

(8)債務清償或者債務擔保的說明;

說明的主要內容應包括合并公司合并基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔;蚺c債權人達成協議,公司承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

(9)合并后新公司股東會的決議;

(10)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發起人)名錄》;

(11)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;

(12)合并各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件;

(13)營業執照副本復印件。

公司合并同時變更其他登記事項的,還應按《公司登記管理條例》規定提交相應的文件、證件。

合并涉及國有、集體產權變動的,應經評估后出示評估報告和批準文件,并參照評估后批準的價格辦理變更手續。

2、吸收、新設合并解散公司申請注銷登記:

(1)《公司注銷登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)公司股東會關于公司合并和解散的決議;

(4)合并協議;

(5)在報紙上登載合并公告三次的證明;

(6)債務清償或者債務擔保的說明;

(7)公司營業執照正副本。

3、新設合并新設公司申請設立登記:

(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)公司章程;

(4)法定驗資機構出具的驗資證明;

(5)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(6)公司董事、監事、經理的任職文件;

(7)公司董事、監事、經理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》相應的位置);

(8)公司董事長或執行董事任職證明;

根據公司章程的規定和程序,提交股東會決議或董事會決議。

(9)公司住所證明;

(10)合并各方股東會決議;

(11)合并協議;

(12)在報紙上登載合并公告三次的證明;

(13)債務清償或者債務擔保的說明;

(14)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;

(15)《企業名稱預先核準通知書》;

(16)合并各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件;

(17)經營范圍涉及法律、法規規定必須報經審批的,還應提交有關部門的批準文件。

(三)審查要點:

1、公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內,公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后,否則不能予以受理。

2、公司合并各方為不同登記機關的,應先申請解散公司的注銷登記,再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的,也可以同時申請辦理。

3、核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后,同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議,應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的,不予核準登記。

4、合并公司之間無投資關系的,合并后公司的股東應為合并各方的原股東,合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并后公司股東的持股份額應為該股東所持的原公司股份折合凈資產數額比合并后公司的凈資產數額。合并各方股東涉及國有、集體資產的,應按評估后凈資產折股,未涉及國有、集體資產的也可不作評估,按審計后賬面凈資產折股。

5、合并公司之間原存在投資關系的,合并時必須核減這部分注冊資本。(在調賬和合并報表時必須減少相應的實收資本、對外投資及所有者權益。上述情況應作為合并公告的內容通知所有的債權人。有上述對外投資的公司不能成為合并后公司的股東。)

B、公司分立

(一)公司分立的方式和程序。

1、公司分立的方式。公司分立可以采取派生分立和新設分立兩種方式。一個公司將一部分資產和負債分出去另設一個或若干個新的公司,原公司保留為派生分立。一個公司將全部資產和負債劃分給二個或二個以上的新公司,該公司解散為新設分立。

2、公司分立的程序參照公司合并,其中:

(1)公司分立應對公司的財產作相應的分割并作會計處理,編制新的資產負債表。

(2)簽訂分立協議。

(3)派生分立,存續的公司申請變更登記,新設的公司申請設立登記;新設分立,原公司申請注銷登記,新設公司申請設立登記。

(二)公司分立申請登記應提交的文件、證件參照公司合并,不需要提交協議,但應在股東會決議中明確分立事宜。

股東會決議的內容一般應包括分立前公司的名稱、住所和法定代表人,分立前公司的資產負債情況、注冊資本數額和股東的持股比例,分立方式,公司財產分割方案,分立后各公司的擬申請的名稱、住所和法定代表人,分立后各公司的注冊資本和股東的持股比例,原公司債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。

(三)公司分立審查要點參照公司合并。

 

五、分公司登記    

分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動(不具法人資格)的機構。分公司的登記事項包括:名稱、營業場所、負責人、經營范圍。

A、分公司設立登記

公司設立分公司的,應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記,法律、法規規定必須報經有關部門審批的,應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

(一)設立登記程序。有限責任公司分公司設立登記審核程序及期限,參照有限責任公司設立登記程序。

(二)設立登記應提交的證件、文件:

1、隸屬公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(領。;

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、隸屬公司的章程復印件(需加蓋公司印章);

4、隸屬公司的《企業法人營業執照》復印件(需加蓋公司印章);

5、營業場所使用證明(要求同有限公司“開業登記”);

6、公司出具的分公司負責人的任命文件;

7、其他需提交的文件:

(1)法律、行政法規規定設立分公司必須報經審批的,提交有關部門的批準文件。

(2)分公司的經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批項目的,提交有關部門的批準文件;

(3)依前兩款要求而預先核準的《分公司名稱預先核準通知書》。

分公司的經營范圍不得超出隸屬公司的經營范圍。審批機關單獨批準分公司經營許可項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注“(分支機構經營)”字樣。

B、分公司變更登記

分公司變更名稱、經營場所、負責人、經營范圍等登記事項的,應向分公司的工商登記機關申請辦理變更登記。

(一)變更登記程序。有限責任公司分公司變更登記審核程序及期限,參照有限責任公司變更登記程序。

(二)變更登記應提交的證件、文件。

1、分公司變更名稱的,應提交下列證件、文件:

(1)隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)分公司營業執照復印件。

因隸屬公司更名而分公司需變更名稱的,還應提交隸屬公司登記機關出具的名稱變更證明及改名后的營業執照復印件(加蓋公司印章)。

根據需要提交預先核準的《分公司名稱變更核準通知書》。

2、分公司變更營業場所的,應提交下列文件、證件:

(1)隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)分公司新營業場所使用證明;(同公司“開業登記”)

(4)法律、行政法規規定變更營業場所必須報經有關部門批準的,提交有關部門的批準文件;(同“公司住所變更”)

(5)分公司營業執照復印件。

3、分公司變更負責人的,提交下列文件、證件:

(1)隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)隸屬公司出具的負責人任免文件;

(4)分公司負責人身份證復印件;

(5)分公司營業執照復印件。

4、分公司變更經營范圍的,提交下列文件、證件:

(1)隸屬公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

(2)《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

(3)變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審批的,應當提交有關部門的批準文件;

審批機關單獨批準分公司經營許可項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注“(分支機構經營)”字樣。 

(4)隸屬公司的營業執照復印件(需加蓋公司印章);

(5)分公司營業執照復印件。

C、分公司注銷登記

(一)注銷登記程序。公司撤銷分公司的,應當自撤銷決定作出之日起30日內向分公司的公司登記機關申請注銷登記。有限責任公司分公司注銷登記審核程序及期限,參照有限責任公司注銷登記程序。

(二)注銷登記應提交的證件、文件:

1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、分公司的營業執照正副本;

4、法律、行政法規規定的其他文件。

 

六、應備案事項   

A、公司董事、監事、經理備案手續

公司在董事長或執行董事未變的情況,董事、監事、經理發生變動,應將變動情況向原工商登記機關備案,并應提交下列材料:

1、公司法定代表人簽署的《備案事項申請表》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司董事會成員、監事會成員的任免文件;

有限公司提交股東會決議;國有獨資有限公司提交國家授權投資的機構或國家授權投資的部門的委派文件。

4、公司經理的任免文件;

提交董事會的任免決議,不設董事會的提交執行董事或股東會的任免決定;

5、公司董事、監事、經理的身份證復印件(粘帖在《董事會成員、經理、監事會成員情況》相應的位置);

6、公司營業執照副本復印件(加蓋公司公章)。

B、非貨幣出資

公司以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資辦理轉移事宜的,應當在公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續并報工商登記機關備案,備案應提交下列材料:

1、公司法定代表人簽署的《備案事項申請表》(領取,公司加蓋公章);

2、企業《公司》申請登記委托書(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、股東或發起人繳付非貨幣出資的證明;

4、公司營業執照副本復印件(加蓋公司公章)。

房產、車輛、商標、專利等有權屬登記的,應提交變更后的登記證書復印件;無權屬登記的,由公司出具受到資產的證明。

以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資,在規定時間內,未能辦理財產權轉移手續的,交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額,股東會應當就補交出資作出決議并相應修改公司章程,由驗資機構進行驗證,出具驗資證明,并報公司登記機關備案。

C、不涉及登記注冊事項的章程內容修改的備案手續

備案應提交下列材料:

1、公司法定代表人簽署的《備案事項申請表》(領取,公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》,應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、股東會(董事會)關于修改章程的決議;

有限公司提交股東會決議,決議內容應明確修改公司章程;國有獨資有限公司提交董事會決議,決議內容應明確修改公司章程。

4、章程修改案或修改后的新章程;

有限公司由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

國有獨資有限公司由國家授權投資的機構或國家授權投資的部門蓋章;如國家授權投資的機構或國家授權投資的部門授權公司董事會代行出資人職責的,由董事簽字。

5、公司營業執照副本復印件(加蓋公司公章)。

6、法律、行政法規規定修改公司章程應報經有關部門審批的,提交有關部門的批準文件。

章程備案與公司有關變更登記同時申請,可一并提交材料,并不再填寫《備案事項申請表》。

 

七、申請證照事項    

A、營業執照遺失補領

遺失營業執照辦理補領手續應提交下列材料:

1、公司法定代表人簽署的申請報告(公司加蓋公章);

主要內容:營業執照的遺失情況及補辦的要求。

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、聲明營業執照遺失作廢的公告;

4、公司營業執照副本復印件。

B、增加營業執照副本

公司需增加營業執照副本,應提交下列材料:

1、 公司法定代表人簽署的公司申請報告(公司加蓋公章);

主要內容應載明申請的事由、申請增加營業執照副本的數量。

2、企業《公司》申請登記委托書(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司營業執照副本復印件。

C、換發營業執照

公司或分公司因登記機關統一部署換照、或因注冊號更換需換照或因副本的年檢欄已蓋滿等原因需換照的,應提交下列材料:

1、公司法定代表人簽署的企業換照申請報告(公司加蓋公章);

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、公司(分公司)營業執照正副本(因副本年檢欄已蓋滿而換照的只需提交原副本)。

D、集團登記證遺失補領

1、母公司法定代表人簽署的申請報告(母公司加蓋公章);

內容包括:集團登記證遺失的情況。

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,母公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、聲明集團登記證遺失作廢的公告。

八、其它登記事項    

A、遷移登記

企業申請遷移登記,應提交下列材料:

1、公司遷移登記的申請報告和遷入地企業登記機關同意遷入的意見;

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、企業營業執照正副本。

B、內資企業轉外資企業

企業申請轉為外商投資企業,應提交下列材料:

1、企業法定代表人簽署的企業擬變更為外商投資企業的申請報告;

2、《企業(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;

3、外商投資企業審批部門的批準文件及批準證書復印件;

4、企業營業執照正副本;

5、按照外商投資企業登記的規定提交相應的文件。

 
 
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